宝钢股份和武钢股份9月22日同时发布公告，公布宝武合并的详细方案。宝钢集团和武钢集团将用三年左右的时间，完成全面联合重组，同时武钢集团承诺未来将放弃广西钢铁集团有限公司的控制权，至此两钢的重组事宜正式拉开帷幕。

　　9月22日发布的《宝钢股份换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》(下称“交易报告书”)称，宝钢股份的控股股东宝钢集团和武钢股份的控股股东武钢集团将进行联合重组，宝钢集团将更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”。

　　换股及合并方案

　　宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份，宝钢股份的换股价格为4.60元/股，武钢股份的换股价格为2.58元/股，由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1:0.56。

　　上述换股价格是以两上市公司合并公告日前20个交易日的股票交易均价为参考价，并乘以90%得出。宝钢股份和武钢股份停牌前20个交易日的交易均价分别为5.11元/股和2.86元/股。

　　这一换股方案与此前南北车合并的换股方案在交易价格上有所差异。2014年12月30日，中国南车和中国北车发布重组公告，南车在A股和H股换股吸收合并北车，换股价格不仅直接采纳了两上市公司在A股和H股停牌前20个交易日的平均交易价格，而且还在此基础上给予北车10%的溢价，当时北车与南车的换股比例为1:1.10。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产所涉及发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，宝、武换股的价格显然采取了政策规定的最底限定价，这主要与钢铁行业的发展现状和市场预期相关。

　　交易报告书提及本次交易的背景时指出，2015 年中国钢铁行业产能利用率仅为67%，自2013年出现钢铁需求峰值7.65亿吨之后，中国钢铁消费量呈现逐年递减趋势。随着中国国民经济发展进入新常态, 单位GDP耗钢强度将会进一步下降，钢材消费将总体进入下降通道。产能利用率过低、供需严重失衡将成为未来很长一段时期内中国钢铁行业发展面临的突出问题。

　　交易报告书在提及重组后的公司未来持续经营的风险时，特别提及目前钢铁行业盈利能力受到制约， 这可能“对重组完成后的宝钢股份未来业绩带来不利影响”。

　　交易报告书同时提及，如果宝、武股份的股东对换股方案有异议，可以通过兑现现金的方式退出。

　　从两上市公司重组的角度看，2015年宝钢股份的钢产量2230万吨，武钢股份钢产量1432.7万吨，两家股份公司合并后，年均总产量将突破3600 万吨，将在全球上市钢铁企业中粗钢产量排名第三。合并后上市公司在汽车用钢、硅钢、镀锡(铬)板、工程用钢、高等级薄板等产品领域具有市场领先地位，其中全球汽车板产能排名第三、全球取向硅钢产能排名第一。

　　合并后的上市公司以钢铁为主体，以智慧制造和宝钢原钢铁电商服务平台——欧冶云商为“两翼”。合并后上市公司将拥有上海宝山、南京梅山、湛江东山、武汉青山四大生产基地。

　　交易报告书称，合并后的上市公司将用大约3年左右的过渡期，推进两企业的融合重组，逐步建立统一研发、统一销售和统一采购的管理体系，力求发挥协同效应。

　　从交易流程看，本交易还需通过宝钢股份和武钢股份的股东大会批准。宝、武集团作为本次交易的关联股东将回避表决。因此除宝、武集团之外的中小股东所持有表决权的三分之二以上表决通过，该交易才可获得通过。

　　随后，该交易还需获得国务院国资委、中国证监会对本次合并的批准，最终还需经过商务部的反垄断审查。

　　出售防城港项目

　　值得一提的是，在避免同业竞争事项中，武钢集团承诺未来将放弃广西钢铁集团有限公司的控制权，并称原因是广西钢铁集团主要产品与合并后上市公司存在潜在同业竞争。

　　广西钢铁集团目前是武钢集团100%持有的子公司。2005年深居内陆的武钢集团希望开辟沿海基地，计划在广西防城港建设千万吨级的钢铁生产项目，并于广西柳州钢铁联合成立的广西钢铁集团，主要负责防城港钢铁项目的建设和运营。该项目计划总投资接近640亿元，目前实际投资约80亿元。2015年9月柳州钢铁宣布退出广西钢铁集团，由武钢集团独资运营。

　　交易报告书中，武钢集团对放弃广西钢铁集团的控制权给出了时间表：一是宝、武合并过渡期3年之后；另一个是防城港钢铁项目全面投入运营之后。两者哪个时间较早哪个将成为最终选定的时间。

　　今年3月15日武钢集团曾宣布，武钢防城港钢铁基地第一卷高端冷轧产品顺利下线。这是防城港基地的首条生产线，年设计生产规模为90万吨，将主要用于高档汽车板和家电板。这标志着防城港钢铁基地建设由机组调试正式转入生产运营。

　　未来武钢集团有意将广西钢铁集团的控制权交回给广西省国资委，防城港项目也希望重新交给柳州钢铁管理运行。原因是：一方面，防城港基地与宝钢正在陆续投产的广东湛江钢铁集团存在同业竞争； 另一方面，在行业不景气的时候， 防城港十多年也没有发展起来，已经被视为“包袱”。