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“南北船”债转股轮番上阵
贾天琼  2017-11-08

  “北船”舰船建造平台——中国重工披露市场化债转股重组草案;紧随其后,“南船”相应上市平台也同路径筹划重大资产重组事项。军工央企债转股有轮番上阵之势

  最先开启军工央企市场化债转股先河的中国重工(601989.SH)稳步推进,这对央企“去杠杆”具有标杆意义。国家发改委已将该项目作为本轮债转股首单市场化退出项目和示范性案例。

  日前,停牌5个月后的中国重工披露其市场化债转股重组草案,拟以5.78元/股向信达资产、东方资产、中国国有资本风险投资基金等8家投资人定增38亿股,收购其合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。此次交易标的资产评估为219.63亿元。其中,大船重工所涉资产165.97亿元;武船重工所涉资产53.66亿元。

  交易完成后,大船重工和武船重工将重新成为中国重工的全资子公司。此前上述8家投资人曾以债券和现金形式增资大船重工和武船重工,如今此次交易后该8家投资人将转而成为上市公司的股权持有者。这意味着,中国重工将通过此次重组实现市场化债转股,社会资本实现市场化退出;在增资之时,交易便约定,“中国重工有权向投资人定向发行股份收购其持有的子公司股权”。

中国重工披露债转股重组草案,“南船”紧随其后,军工央企债转股轮番上阵

  220亿回购大船武船股权

  10月28日,中国重工发布《中国重工发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》,进一步推进对旗下造船企业的市场化债转股。

  7月27日,中国重工发布重大资产重组进展公告,称通过重大资产重组的方式实施市场化债转股,标的资产为大船重工和武船重工的股权。8月17日,中国重工落定债转股方案,引入信达资产、东方资产等机构共增资218.68亿元。此次重组,中国重工拟发行股份置换的就是该8家机构所持的子公司股权。

  对于此次交易,中国重工表示,大船重工和武船重工是中国重要的船舶和海工装备制造企业及海洋武器装备制造企业,是中国重工的重要子公司。通过本次发行股份购买资产,中国重工可实现对该两家造船企业的全资控股,有利于进一步增强对子公司的控制力,确保重点项目的顺利推进;同时市场化债转股还有利于提高直接融资比重,优化融资结构。

  但尽管如此,在造船行业景气度不佳的背景下,上海证券交易所(上交所)对中国重工此次重组的细节提出了问询。

  首先,上交所指出,“标的公司所处的船舶、海洋工程行业存在不同程度的产能过剩。业绩显示,大船重工前8月营业利润为-5.82亿元,归母净利润0.31亿元,较2016年度业绩出现大幅下滑;武船重工2015年和2016年营业利润持续为负,今年前8月仅为0.35亿元。此外,近年来大船重工和武船重工因相关技术研发等持续获得大规模的政府补助,对企业业绩产生积极影响,但政府补助能否持续获得存在不确定性。”因此,要求中国重工结合行业和企业经营状况,补充披露应对上述风险的具体措施。

  其次,上交所注意到大船重工和武船重工存货金额逐年增加,截至8月底,上述两家企业存货金额分别达278.91亿元和116.22亿元,约占总资产的1/4。同时,今年大船重工出现船东弃船情况,存在冲回前期已确认收入、大额计提存货跌价准备等情况。

  另外,大船重工前8月向五大客户销售金额、向前五大供应商采购金额占比均超过七成。上交所直指大船重工主要客户和供应商的稳定性,以及管理风险中还存在主要原材料价格波动的风险。

  根据公告,若此次交易顺利完成,中船重工持有上市公司的股权比重将变为45.43%,信达资产、东方资产、国有资本风险投资基金等8家投资人共计持有16.61%。

  “北船”先行, “南船”后继

  9月26日,同属“南船”的中船工业集团旗下的两家上市公司中国船舶(600150.SH)和中船防务(60068.SH)同时发布公告称,控股股东正在筹划重大事项,可能涉及资产重组,股票自9月27日起停牌。

  二者一停牌便引来市场诸多猜测,伴随着后续公告的陆续披露,不难看出,“南船”的资本动作与“北船”如出一辙。

  根据中国船舶和中船防务最新发布的重大资产重组进展公告,确认“此次重大资产重组的拟交易对方均为第三方,交易方式初步拟定为发行股份购买资产,标的资产的行业类型初步确定为‘铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业’”。而中国重工在继5月31日停牌后的6月底也发布了一则同样表述的公告。

  在国企央企混合所有制改革和军工资产证券化的大背景下,纵观此前“北船”旗下中国重工的类似动作,中国船舶和中船防务的此次重大资产重组项目,大概率将延续中国重工开启的市场化债转股动作。

  早在4月22日,“南船”便与中国建设银行签署“去杠杆”暨市场化债转股合作框架协议。根据协议,中国建设银行与“南船”将按照市场化、法制化原则,充分发挥各自优势,在市场化债转股方面开展全面合作。

  “南北船”掌握着中国最主要的造船资源,无论对国民经济发展还是军事国防的重要性均毋庸置疑。在国际造船产能过剩引发经营难继的当下,“南北船”的首要任务是重塑中国造船资源的竞争力。

  在造船资源上,“北船”旗下4家大型造船企业整合为两家——山海关船舶重工整合入大船重工,武昌船舶重工合并青岛北海船舶重工打造“新武船”;大船重工和武船重工也已并入上市公司中国重工,实际控制人为中船重工。中国重工的市场化债转股也是针对旗下造船企业展开。

  “南船”的造船资产并未全部纳入上市平台,仅上海外高桥造船和黄埔文冲分别通过中国船舶和中船防务登陆资本市场,江南造船和沪东中华目前尚未上市。在民船行业萧条的背景下,“南船”下属造船企业经营也面临较大挑战。今年中报显示,中国船舶负债率68.8%,中船防务负债率72.65%,与中国重工的69.09%相差无几。前三季度负债压力有增无减,中国船舶负债率69.36%,中船防务高达80.14%,中国船舶为59.92%。

  具体来看,中国船舶下属上海外高桥造船、中船澄西、沪东重机三家子公司,其造船业务主要集中于上海外高桥造船。去年,上海外高桥造船因计提大额合同减值准备利润大跌,损失27.75亿元,导致上市公司中国船舶大幅亏损。而主要的“坏账”资产则是上海外高桥造船引以为豪的海工业务项目。此外,上海外高桥造船还接获14艘淡水河谷VLOC建造订单,但因钢材价格上涨导致建造成本高于合同收入,船舶产品造成资产减值损失11.89亿元。中船防务直接控股广船国际、黄埔文冲两家造船企业,军工业务相对发达。

  目前,“南北船”已经通过内部挖掘推进各自混合所有制的发展。而基于此,伴随“去杠杆”,减轻债务压力,也将为两家造船集团的外部融合打好基础,市场对“南北船合并”的预期更加肯定。

 
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